夫妻一方名下（xià）的有（yǒu）限公（gōng）司（sī）股权的归属与转让
(最高人民法院第二巡回法（fǎ）庭2020年第3次法官会议纪要) 《最高人（rén）民法院（yuàn）第二（èr）巡回（huí）法庭（tíng）法官会议纪要（第二（èr）辑）》人民法（fǎ）院出版社2021年4月出（chū）版（bǎn） 案情摘要：A与B系夫妻,在双（shuāng）方婚姻存续期（qī）间,以共同（tóng）财产出资设（shè）立甲有限责任公（gōng）司（sī）并认缴甲公司30%的出资,相关股权登（dēng）记在A名下。后（hòu）经甲公司过（guò）半数股东同意,A与C签订股（gǔ）权转让协议（yì）,约定A将其持（chí）有（yǒu）的甲公司30%股权全部转让给C。C依约向A支付转让价款（kuǎn）,但尚未办理股东名册变更,亦未在公司登记（jì）机关办理股权变更登记。后B向法院起诉（sù）,主张案涉股权为（wéi）夫妻共同财产（chǎn），在婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产（chǎn）认缴（jiǎo）有限责任公司出资但登记在夫妻（qī）一方名下的股权（quán）,登记方未经另一（yī）方同意擅自将（jiāng）股权转让给第三人,是否属（shǔ）于无权处（chù）分? 不同（tóng）观点 甲说:有权处分说 股权是股东基于（yú）其（qí）股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关（guān）系存续期间，以夫妻共同财产出资取（qǔ）得但登记在（zài）夫或者妻一方名下的有限责任公司股权,仅得由登（dēng）记方（fāng）行（háng）使（shǐ）,而非夫妻共同共（gòng）有,故登记方对于该股权（quán）的处分系（xì）有权处分。如无（wú）与（yǔ）第三人恶意（yì）串（chuàn）通损害（hài）另一方利益等导致（zhì）合同无效（xiào）的情形（xíng）,登记方应按合同约定协助办（bàn）理（lǐ）股（gǔ）权变动手续,但（dàn）基（jī）于该股权而取得的收益属于夫妻共同（tóng）财产。 乙说（shuō）:无权处分（fèn）说（shuō） 婚（hūn）姻关系（xì）存续（xù）期间,以夫（fū）妻共同财产（chǎn）出资而取得的（de）有限责任公（gōng）司股（gǔ）权,即使登记在夫或者妻一方名下（xià）,亦为夫（fū）妻（qī）共同共（gòng）有。夫（fū）妻对共同所有的财产,有平（píng）等的处（chù）理（lǐ）权,故登记方未经配偶方同意擅自向第（dì）三人转让股权,属无权处分。因（yīn）登记方（fāng）不具有处（chù）分权,在配（pèi）偶方不同意转（zhuǎn）让股权的情（qíng）形下,作为受让方的第三（sān）人不能取得该股权,仅可（kě）主（zhǔ）张转让方承（chéng）担违约（yuē）责任。 法官会议（yì）意见（jiàn）：采甲说 股权是股东基（jī）于其股（gǔ）东身份（fèn）和地位而在公司中（zhōng）享有的权利,包含资产收益（yì）权、参与重大决策（cè）和（hé）选择管理者等,蒹具财产权与人身权属性（xìng）。根（gēn）据（jù）《公司（sī）法》规定,取得（dé）完整无瑕疵的股东（dōng）资（zī）格和股（gǔ）东权（quán）利,应同时符合向公司出资或（huò）认缴出资这（zhè）一实质要件（jiàn）和被记载于公司股（gǔ）东名册等相关文件这一形（xíng）式（shì）要件。换言（yán）之,出资（zī）并非（fēi）取（qǔ）得有限责任公司（sī）股权的充（chōng）分条件,不（bú）能（néng）仅因出资来源（yuán）于夫妻共（gòng）同财（cái）产而认定该股权为夫妻共同共（gòng）有。当股权登（dēng）记于夫妻一方（fāng）名下时,该股（gǔ）权的各（gè）项（xiàng）具（jù）体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独处（chù）分该股权。如无恶意串通损害另一方利（lì）益等（děng）导（dǎo）致合同无效的情形（xíng）,登（dēng）记为（wéi）股东（dōng）的一方应按合同约定履行股权转让义（yì）务（wù）,但根（gēn）据原《婚（hūn）姻法》及其司法解释的相关规（guī）定（dìng）,因转让该股权而取（qǔ）得的（de）收益（yì）属于夫妻共同财产。
